Vorstand haftet persönlich für fehlendes oder unzureichendes Compliance Management System (CMS)

Spätestens mit dem jüngsten Urteil des Landgerichts München I sollten sich auch Vorstände/Geschäftsführer kleiner und mittelständischer Unternehmen nicht mehr die Frage stellen, ob sie ein CMS einführen, sondern es bleibt nur noch die Überlegung, wie ein solches System effektiv einzurichten ist. Mit dem erwähnten Urteil ist die Sinnhaftigkeit und Notwendigkeit der Einführung eines CMS bestätigt.

Die Korruptionsaffäre um einen großen deutschen Konzern zeigte eine weitere Nachwirkung: Während sich die übrigen Vorstandsmitglieder auf einen Vergleich einigten, wollte nur der Finanzvorstand das Ergebnis einer Schadensersatzklage seiner Arbeitgeberin gegen ihn abwarten. Ein dramatischer Fehler, wie sich in dem Urteil des Landgerichts München I vom 10.12.2013 (Az. 5 HKO 1387/10) zeigte: Der ehemalige Vorstand muss nun wegen unzureichender Einrichtung und Überwachung des CMS rund 15 Mio. € Schadensersatz an seine ehemalige Arbeitgeberin zahlen, obwohl er kein Wissen von den Unregelmäßigkeiten hatte.

Im Wesentlichen argumentiert das Gericht nahe am Gesetz dahingehend, dass der Vorstand insbesondere ein geeignetes Überwachungssystem einzurichten hat, damit den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Das Gericht erwähnt ausdrücklich, dass eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einzurichten sei. Die Einrichtung eines CMS wird somit in die Gesamtverantwortung des Vorstandes gestellt.

Das Gericht plädiert gleichzeitig für die Verhältnismäßigkeit eines CMS. Bei seiner Einrichtung sollten u.a. Art, Größe und Organisation des Unternehmens, die geltenden Vorschriften und geographische Präsenz beachtet werden. Damit wird zum Ausdruck gebracht, dass CMS nicht nur Sache der Großunternehmen sind, sondern Vorstände/Geschäftsführer sämtlicher Unternehmen geeignete Compliance-Maßnahmen zu treffen haben.

Es sei daher jetzt an der Zeit, die geeigneten CMS einzurichten. Nicht nur Gerichte, sondern auch der Gesetzgeber zeigten mit der Novelle des AWG, dass ein CMS keine Modeerscheinung, sondern in der nachhaltigen Unternehmenskultur zu verankern ist und belohnt wird (so etwa die Wirkung der Selbstanzeige im AWG nur bei Entdeckung durch interne Kontrollen). Mit einem gut funktionierenden CMS können somit immer mehr Vorteile erzielt werden: Neben der Sicherheit für das Unternehmen, der Ausspielung des CMS als Wettbewerbsvorteil, kann u.U. auch die Haftung nach den ausländischen, aber in Deutschland anwendbaren Anti-Korruptionsgesetzen, wie etwa dem UK Bribery Act, vermieden werden.

Das oben genannte Urteil ist das beste Beispiel dafür, dass ein Unternehmen seine Lehren ziehen musste und erst darauf hin ein inzwischen als Mustermodell anerkanntes CMS eingerichtet hat. Alle anderen müssen diese Erfahrung nicht machen. Die schmerzhaften Folgen können durch ein durchdachtes CMS vermieden werden.

Link: LG München I, 5. Kammer für Handelssachen, Urteil vom 10.12.2013, Az. 5HK O 1387/10, 5 HKO 1387/10 

Quelle: Bayerische Staatskanzlei, Datenbank Bayern-Recht

 

 

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